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战斗十分残酷，骑一师利用飞机、坦克和火炮的绝对优势拼死抵抗，战斗持续到11月2日凌晨1时，我师仅占领了云山市的外围。11月2日凌晨2时，我将第二梯队三四六团投入战斗。并告诉吴宝光团长，要发挥我军近战、夜战和小分队灵活机动包围的长处，打击敌人的短处，这些战术在云山战斗中非常见效。随着隆隆的炮声，三个团从东、西、北三个方向先后攻入云山市内。三四六团四连从美军间隙直插街内，当他们达到公路大桥时，守桥的美军把他们当成了南朝鲜军，给他们让路，四连战士猛然开火，打得美军晕头转向，死伤惨重。战斗在街内形成了短兵相接的肉搏战，杀声四起，刺刀见红。美国兵从未见过如此神速的猛扑，更不适应近距离的白刃战，渐渐乱了阵脚，溃不成军。

在云山战斗进行中，“联合国军”总司令麦克阿瑟从朝鲜博川急调骑一师第五骑兵团增援第八骑兵团，遭到三十九军一一五师三四三团的顽强阻击。美军的飞机、重炮、坦克、燃烧弹狂轰滥炸，阵地一片火海。苦战两天，敌未能前进一步。三四三团毙、伤、俘敌400余人，有力地保障了我师云山战斗的胜利。

我师左邻一一七师于11月1日17时，由泥踏洞地区发起进攻，攻克了三巨里，毙、伤、俘南朝鲜军“王牌”第一师第十五团300余人，缴获敌坦克3辆、火炮6门。11月2日1时，在涧洞

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